融资问题：如何进行有效的融资

由猎云网主办的线下沙龙《创业新手早期融资的必修课》在北京举办。小微律政联合创始人杨明作为主讲嘉宾，向大家详细介绍了如何进行有效融资。

一份标准的融资协议包括一系列文件，标准内容包括隐性估值、交割条款、保密条款等，此外还有需要注意的严苛条款，比如优先股、期权池、清算分红和回购注意事项等等。杨明表示，投资人设置严苛融资条款的背后心态是慎重，而对于创始人来说，只要公司做好，后续上市，一切严苛条款都是作废条款。作为投资人，他们希望看到的是公司绑定更多优秀的人，投进去的钱最好能翻十倍甚至百倍挣钱，如果创始人乱来，投资方具有一票否决权。

融资协议条款解读中，杨明重点解释了创始人股权解禁和服役及锁定承诺，创始人拥有的70%到80%的股份是分期兑现的，一般会分4-5年；如果创始人不满一年即从公司离职，公司将其持有的所有股份回购，当然创始人做的不够好的话，董事会也可以通过投票将其清除。

同时，优先购买权、共同出售权、分红优先权和最优惠条款都是条款中投资方重视的选项。

假如公司发生任何清算、解散或终止情形，在公司依法支付了清算费用、职工工资和社会保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，投资者有权优先得到补偿。

先问一个简单点的问题，就是说AB股这个东西在中国能不能实现？内地股市到处都相等，但是大家应该也都知道一些，比如说像阿里，京东这样的一些公司，其实创始人占的部分比较少，但他依旧是公司的实际控制人，这个大家应该知道对吧，实际上是通过AB股这样的一种方式去实现的。有很多人咨询中国能不能实现这种制度，其实这个东西是可以实现的，我们尽管没有AB股这样一种制度，但是大家知不知道有一种企业的形式叫做有限合伙。如果说在中国我们要设计一种制度的话其实挺简单的，其实可以把投资人装到这个有限合伙里边让他们做LP，然后你来做一个GP，也就是你来做普通合伙人，尽管你的股份比例会很小，但是所有LP的这个投票权都在你身上，这不就变相的实现了AB股的制度吗？

仅仅从法律制度上来看，境外的很多制度我们通过一些制度创新都是可以实现的。但是大家有没有听过哪一个公司在早期融资的时候直接跟投资人说，我可以给你百分之七八十的股份，但是投票权都在我身上，你只出钱，你任何权利都没有。AB股这种制度特别容易实现，但是投资人是不会允许的，至少在一个比较早期的阶段，投资人是不会允许的，因为对于他来说风险太大了。他一定会在相对早期的时候会要求一些特殊的权利控制你，让这个公司不至于陷入一种市场的状态里面去。那今天就是通过这个例子，就引出我今天要讲的主题，因为有些融资方面的问题，在跟投资人聊的时候是不适宜去问的，或者说，有些东西没有必要多去问，因为投资人肯定是希望投一个相对比较成熟一些的这样的创业者，而不是投的时候发现沟通还是有障碍的，既然沟通都有障碍的话，这公司可能做起来也会比较麻烦。

融资协议的签署流程

其实融资协议它是一系列的文件，那这些文件无论它叫什么名字，它的条款都是差不多的。那什么叫做融资协议呢？它本质上是一份合同，合同大家能理解，从时间维度上，会先有TS，然后才会有像股东协议，增资协议，章程，还有像一些比如说，董事的责任限制协议这样一些文件。为什么时间上是这个样子？是因为投资人跟你谈的时候，他其实也就是跟你在咖啡厅稍微聊了两句，没有办法确认那些东西都是真的还是假的。如果你讲的都是真的，他觉得这项目不错，就会说我们先签一份TS，也就是一份意向书，这份意向书只有两个条款是有效力的，一个是关于保密的，另外一个是排他性的条款。什么意思呢？就是说你签了这份协议，以后你不要出去跟别人说我们签了这么一份协议；第二个就是说你签了这份协议以后在一定时间阶段内，你就只能跟我谈了，你不能去跟别人谈。

TS签完以后，就这两个条款是有效力的，但不是说其他条款就是完全没有效力。在TS里面也会大概对你的估值这类东西做一些约定，但是那些约定基本上是没有效力的。投资人可能还会跟你谈一些具体条款的东西，你们还可以对一些具体条款做一些改变，因为很有可能你发现，市场上买家很多，你可能会跟投资人说我这个估值我要提高一些，因为其他条款是没有效力的。TS签完以后，投资人会对你做一些尽调。如果说你是一个天使轮或者种子轮的公司，其实尽调就没什么意义，因为你注册公司以后基本上没有运营过，这种尽调是很简单的。但如果说你是A轮、B轮，那尽调就会比较复杂了，可能投资人就会派一个律师，派一个会计师来查你的账，然后确认你的这些相关的资产是不是都放在公司里边。律师一定会去确认相对于这个公司比较重要的资产是不是归属在公司的名下。那这就是一些尽调，那对于会计师来说就是确认一下，你在公司的运营是不是跟你所说的是一样的。比如说，如果你是做App的就会去查你的日活；如果你是做快消品的，他会去查你的这个单数是不是跟你所说的一样。确定这些东西都没有问题的情形下，才会跟你把后续的这些文件签了。那这种打款要多长时间？其实也需要个把月的样子，因为他那边还需要审批。

企业信用的建立

其实融资这两个字大家知道，就是从外面把钱搞过来，对吧？那把钱搞过来有两种方式，一种是通过债权的方式，一种是通过股权的方式。债权的方式不是我们要讲的，我们今天要讲的是股权的方式。股权对应的就是我们在公司的资本操作上，我们把它叫做增资，就是说注册资本增加。我们假设一家企业注册资本是100万，到了第三年的时候，因为一笔交易，欠了200万。但是股东一分钱都没有打到这个账户里面去，在这种情况下，股东也是有责任的，因为已经有这样的判例了。

我们知道现在国家有一个网站叫企业信用信息网，你在上面可以查企业的各种信息，你在上面查到的最重要的东西是关于这个企业的信用。怎么去判断一个人有没有信用？一般情况下，我们说个人之间的信用完全是来源于我们双方之间的这种熟悉关系。但是在企业之间的信用是怎么建立起来的呢？更多的时候看的就是这个企业是不是财大气粗。比如说你跟中石油做交易，然后你200万的货发过去，你其实心里边能判断中石油一般是会还的，他不缺这点钱。但你跟个人去做交易的话，这个人一旦意识到马上要赔一笔钱的时候，可能就把房产之类的资产立马就转移掉了。所以你会发现，注册资本就变得很重要，除了那一部分很大的公司，你跟一家从来没有接触过的公司做交易的时候，你就要关心他的注册资本。原因是什么呢？原因是如果他这部分钱真实的打到了公司的账户上的话，那能说明这公司是有钱的。

我们讲完了注册资本，再来讲注册资本增加。假设你认缴了100万，要去外边融资，你融了500万进来，然后给了他20%的股份，不是说所有的这些钱全都进入到这个注册资本里面去，他可能只有很小一部分。比如说有X是进入到注册资本里面去，那OK，那100加上X就是我们增值完了以后的总股份，因为X除以100加上X等于20%，我们就可以把这个X算出来。假设18万进入到这个注册资本里面来，然后剩余的482万就是我们买一个东西所产生的溢价。我们在会计里面把这个溢价就放到了资本公积金里面去了。所以这是一个很典型的一个增资行为。

这个地方有一个东西可能大家容易比较忽略，有可能会给大家带来一些灾难。假设你拿自己的钱去创业，你其实不会意识到这个问题。但是当你忽然间融到了500万的时候，你就立马把这500万打进去了。你可能就不会意识到你自己还欠了这个公司100万。对不对？那这公司确实是有500万，但是有500万的公司它依旧是有可能会破产。比如说我们在去年看有一堆的o2o的企业，最后新闻报道出来说是跑路了。O2O企业跑路原因是什么呢？原因是你最初的注册资本你是没有私缴的。也就是说你最初你承诺要往公司里边投多少钱，但是这个钱你是没有投进去的。然后呢？你最终倒闭的那一天，你可能连员工的工资都没有发，对不对？那员工是可以追溯到你个人的，那你个人不从家里拿钱出来去还这个工资的话，那你就相当于就人家就可以在道义上认为你这是有问题的。

但如果说我自己搞了一家公司，我注册资本100万，我也确实把这100万都拿进去了，这公司做到最后确实支撑不下去了，那这公司倒掉了。那也就倒掉了，我们刚才说有限责任嘛，你就不会觉得这至少在道义上不会觉得有什么问题，如果非来起诉这个公司，那我们这个公司就走破产程序，那公司剩下还有一些桌椅板凳按比例分给大家就好了。所以在这个地方，大家容易忽视这个问题，那给大家一个什么警醒？在注册资本的选择上面，不要动不动就选一个很大的一个注册资本，比如说你是做微信公众号创业的，做内容创业，你可千万别把这个注册资本搞到5000万去。去年的时候有一条新闻就是王健林起诉了一个公众号，然后起诉他们赔偿5000万人民币。我们假设一下，这个公司的注册资本就是5000万人民币，但是因为这个搞这个公司的这个人呢？因为家里边也没钱所以实际上可能也就投了一万块钱进去。那最终法院判决说你得赔人家五千万，那你家里面能不能拿出4999万来，这是一个很大的问题。所以，如果说你是搞公众号创业的话，你其实大可以把这个叫做什么，把你的注册资本搞到三五万的样子都没有问题。

反过来讲到微信公众号创业这个事情，你是搞个人号，还是搞一个公司号的问题？你搞个人号的话意味着你对别人产生的一个侵权行为，那人家请的就是你个人，因为你的那个号是对应你的个人身份证的，但如果你搞的是一个公司号的话，别人起诉就起诉那个公司，公司是有限责任的，但是个人可没有有限责任这么一说，个人是无限责任的，也就是说，你得在这个注册资本的选择上要量力而行。不要认为我们现在这个注册资本制改革了以后，我一块钱就能搞一个公司，所以怎样怎样的，其实还不是那么一回事。

融资协议中需要注意严苛条款

刚才有讲到，融资协议里边会有一堆的看起来很苛刻的条款，那这些条款是怎么产生的？我们现在的融资，其实投资人关心的是什么东西呢？比如说你在公司很值钱，那值钱的背后是什么东西？因为我们说一个公司，融天使轮或者融种子轮的时候，实际上公司就是一个壳，注册一个公司太容易了，不就是找一个有个名字，有股东，有地址，立马就可以去工商局做注册了。那这个太简单了，他投的肯定不是这个公司，这个东西太不值钱了，实际上真正有价值的是什么呢？比如说我是写代码的，那我是在某个行业里边，我干过一段时间，我有很多技能，很多资源，这样一些东西其实反倒是被投资人所看重的。但是这些东西又不能作为出资，投资人怎么去投你？所以就一定会有一份文件出来，我们刚才所说的劳务，技能，资源这些东西，如果全身心的用到公司的话，那我就可以奖励你，你就可以占很大的股份，如果这公司上市的话，最大的受益人就是你。但如果说你不这样做的话，尽管你有很多的股份，但是你这些股份立马就会消失掉，最后这个公司最大的受害人就是你。为什么说你是一个受害者？因为一般情况下，你去融资的时候，第一年第二年你其实拿的工资是很少的，你可能在一个比较大的公司，你的收入一个月可能有三五万的样子，但你可能走到一个小公司里边。到一个创业公司里面当创始人的话，你的工资可能就是四千六千的样子，所以你可能连收入都降了很多。



我们来看这份文件，那这份文件里边，它的目标无非就是下面的4个框架。因为投资人他一定会要这样一份文件，内容随着时间的发展也会慢慢补充，比如说以前在投资协议里边一般是没有土豆条款的，但是慢慢地土豆条款也加进去了。知道土豆条款吧？就是当时土豆网上市的时候，因为夫妻之间有一些矛盾，结果土豆网就没有上市。没有上市的话，未来再去起草这种协议的时候，可能律师就会把夫妻之间什么财产约定也把它写进去。所以你会发现就是在协议上有那么一点点漏洞的话，慢慢地律师就会把它补齐，最终所有的这种融资协议，它的内容都是大同小异的了。随着这些条款的发展，这些条款可能都长得差不多了。所以我们会说融资协议，其实它是有很多标准性的条款的，就是基本上融资协议都长得大同小异。其实你大概搞懂了它背后的逻辑以后，条款你自己都能看懂的，就是投资人他背后的意思是什么，你大概都能知道。

我们现在看一下下边4个框架，第一个框架是关于绑定人。什么叫绑定人？意思就是说，你必须要全职的在公司工作，然后你不能私底下去搞一些跟公司存在同业竞争的这样一些公司，不能去搞一些竞业禁止这样一些东西。除此之外还会有一些就是更严格的一些，比如说你必须要在公司工作，那它背后还会对应一些更严格的东西，我们一会看到条款的时候再说。

第二个框架是说要绑定更多的人，绑定更多的人实际上是投资人的一个担心，因为现在做投资他是希望你最多在5年到7年把公司做大，所以他会希望你绑定更多的人。因为如果你要快速的发展的话，靠自己是根本搞不定这个事情的，他会希望你能够从外边找更多的厉害的人进来。那你要找更多的厉害的人进来的话，光靠钱是搞不定的，因为大公司的工资明显会更高一些，小公司你是拿不出那么多钱的。那厉害的人没有道理会跑到你这公司来工作，因为大公司倒的可能性是很低的。所以他一定会说我们得一起成长，如果这公司做大了的话，风险共担那收益也得共享。

所以投资人就会倾向于公司做大的话，应该是要有更多的厉害的人进来，那为了保证你未来，你得先预留出一部分用来给别人，我们说这个东西叫做期权池。那投资者一般都会让你设一个期权池，但你会发现有很多协议里边不仅仅是说要你设一个期权池，而且是说你必须要在我把钱打进来之前，你就设了一个期权池。我们可以去考虑一下，就是说假设你有100%的股份，然后投资人打钱进来以后他占了20%的股份，这样的话你就是80%他20%，然后投资人这个时候找到你说，我们一起在搞一个期权池出来吧，这期权池10%，那你的股份就从80%变成了72%，投资人就从20%变成了18%。投资人一想不对，这样一弄的话，我的钱刚打进来买了20%的股份，瞬间就变成了18%。他说你一开始的100%得先预留10%出来，这样的话，你的股份依旧是72%，期权池就从10%变成了8%，但投资人还是20%。



严苛条款的四个框架

第三个方面，投资人把钱给你是希望翻十倍百倍挣钱。我们知道有一家网站叫虎嗅网，虎嗅的上一轮投资方给他投了2000万，这2000万投进来肯定是希望他去做一件固定的事情，但是肯定不希望他去存到银行里面。那最后发现这2000万拿去买理财产品了，投资人最后肯定会很生气的，你可能挣了10%，但是投资人怎么去跟他的投资人交代？对于投资人来说实际上是不开心的。其实很有可能还是亏的，因为我们知道现在钞票印钞速度也是13%的增长，如果你每年只挣了10%，说明你可能每年还亏了3%，因为通货膨胀的速度比较快，你看北京房价动辄就是翻个50%的价格之类的，所以投资人肯定也能把这个账算得更清楚。

我们刚才讲投资人会希望你去做一些固定的事情，那这个事情具体是什么，我们其实是不知道的。但是通过这个逻辑，你其实能发现投资人一定是不希望你去做一些固定的事情，比如说你拿着钱去买理财产品，做投资存定期炒股。那你说去做投资，他希望不希望，还不一定。因为现在A股上确实有一堆的上市公司都在投别的公司，但是还有一些东西，他也是一定不希望你去做的，比如说分红，清算。我们其实是没有分红的概念，因为一提到互联网公司，就是觉得我前面就是亏，亏的没关系，你得给我钱，然后攒一堆的用户，然后等到这个用户3个亿，2个亿以后，我再来想着怎么挣钱的事情，所以你会说我前面好几年都是亏的，所以你其实你没想过分红的事情，但也有一部分公司，他可能拿到投资以后，前几年就挣钱了，那挣钱了以后要不要分红呢？我们一般情形下，我们自己做一个公司，如果没有拿投资的话，等到年底的时候，你其实会考虑说，我们几个股东把这个公司挣的钱分掉去，那投资人其实是不会希望你做这个事情的，因为钱是有成本的，你把这个钱分掉了以后，你缺钱的时候，你再去市场上再把钱找进来，那那个成本是很高的，对不对？所以他不希望你分红，他就会通过一些条款的设计，最终导致一个结果，如果你要分可以，你全分给投资人就行了。还有一个就是，他不希望你去做清算的，破产是清算的一种原因，清算是一种结果，就是这个公司破产了，所以我们要去清算，但不是说公司清算只有破产这一种原因，公司解散也是一种清算。

第四个框架，其实还是刚才我们所讲的那个地方，就是说，你是70%的股份，投资人30%的股份，所以你能控制股东和董事会对不对？同时你也能说谁当高管就谁当高管，对不对？但实际上不是这个样子的，你会发现条款里边有那么大概两三页都是在讲一个东西，就叫一票否决权的问题。

全职工作及同业竞争

创始人应当保证在公司全职工作，将所有个人工作时间和精力用于公司的经营，并尽最大努力为公司谋利。全职工作以外，最后一段还有讲到一些同业竞争这样一些关系。大家知不知道，其实你有的那70%到80%的股份是分期兑现的，没有想过这个问题，一般会分4到5年去兑现，如果是4年的话，那你就自己按比例去算，兑现的部分怎么补偿，一般在这个协议里面也都会体现，那没有兑现的部分，那怎么处理也会提及，这些东西都没有问题，里边一般会写，如果已经兑现的按一元每股或者说按照注册资本来补偿，但是里边大家还要注意一点，就是说如果你当初是认缴的，实际上意味着你可能还欠公司钱，所以我如果按注册资本补偿你的话，可能跟你欠公司的钱就对冲掉了，所以你可能是没有补偿的。这是第一点，第二点我们说分4年去兑现，那如果没有具体讲，怎么兑现的话，你比如说我在这公司待了7个月，那是不是不满一年，不满一年是不是就不兑现了，那像这样一些条款，其实大家可以去谈的，就是说你可以要求把这个计算公式都算出来，比如说精确到安季度或者按月份。



服役承诺及锁定承诺

第三点要提示的，有这样一个假设，就是说你干了7个月，然后你决定不干了，然后怎么补偿你。但更大的一种问题可能是你干了7个月你自己觉得干得还挺好的，但是投资人跟另外一个创始人觉得你不行，想把你踢出去。如果在协议里面没有特殊约定的话，那把你踢出去的话依旧是按照这个来执行的。比如说我们俩是公司的创始人，投资人是第三个股东，然后你跟投资人都觉得我不行，尽管我占了20%的股份，你50%投资人30%，但你们俩觉得我不行，然后一致决定让我走。在这种情形下应该怎么补偿的问题，依旧是按照这个来，除非你有特殊约定。只有在主动离职的情形下才按照这个来，如果是被动离职的话不按这个来。

在法律上让你走是一个什么样的概念？就是解除劳动合同。如果你解除一个普通员工的劳动合同，其实可能人力去处理一下就好了，但是解除一个高管的劳动合同的话是需要董事会决定的对吧？所以董事会就变得很重要了。董事会怎么投票呢？董事会是按人头来投票的，如果我们俩都是公司的董事的话，投资人一定会派一个董事，这样的话就有3票投票权，两票就可以把第三个人干掉。



董事一票否决

在一个公司里边有什么机构呢？大家知道的。股东会、监事会、职工代表会。职工代表会有限责任公司阶段其实大部分都是没有的，但股东会阶段是有的。我们一般叫做公司的治理结构，就是现在我们所看的就是三会一层，股东会、董事会、监事会跟到经理层。那我们会发现讲到一票否决权的时候，其实它就只讲两个机构，一个是股东会，一个是董事会，为什么没有讲到监事会呢？因为其实监事会的权利是比较小的，所以其实对于投资人来说，他不太关心监事会这个机构。那为什么没有提到经理层呢？原因是说我们刚才有讲到，公司的高管是由董事会产生的对吧，他只要能够一定程度上影响到董事会的话，它就能影响到高管层对吧。所以我们现在基本上只讲两个机构，就是股东会跟董事会。

股东会它一般是跟公司的资本运作有关的一些东西，什么叫做资本运作呢？就是跟股票有关的东西，是由股东会来决定的。然后董事会是管公司的一些重大的生产计划之类的，比如说你想去开一条生产线之类的这一类东西，或者说是要去买一项专利之类的，这一类的就是董事会。

这里列举了11条投资方董事一票否决，实际上当你真的拿到融资协议的时候，你会发现，可能列举的条款比这个多很多。跟这个公司的生产经营有关的事情，不同的阶段这个具体内容会有一些比较大的不同。投资人会说，如果你要花一笔钱的话，必须要经过他的同意。比如说在天使轮阶段的话，投资人会说20万，你必须要经过我同意。但如果你已经快要上市的话，投资人可能会说2000万以内你就自己决定就好了，2000万以上你必须要经过我决定。


A轮投资方拥有一票否决，那到B轮的时候，他还会提这个要求吗？实际上投资人之间，他们也会来讨论这些条款的问题。然后他们就会对这些条款做一个优先次序的排列。在分红清算这样的条款里边是最明显的。这公司如果最后要清算了，投资人按比例分？还是说按先后顺序分？他们双方实际上是会有一个讨价还价，然后他们会在协议里边会约定，谁的次序在前边。

这个里面其实是关于一个对赌协议的一个条款，那我简单讲一下。对赌协议大家知道，但是大家知道的，对赌协议一般指的是那个A轮B轮，这样的一些对赌协议。那个时候对赌协议其实是相对比较好理解的，你在公司跟我谈的时候，你说你能做到什么，但是你最后没做到，那你就应该补偿我。


但这个时候在天使轮阶段也会有类似的这样的对赌协议，因为他没有办法确定你能做到什么，你这可能半年就死掉了，我不去关心你这个能做到今年的盈利多少，明年能盈利多少，但他会说一点，如果你还能拿到下一轮，你的估值不能比这一轮更低。如果你的估值比这一轮更低的话，你就应该补偿我。这个条款在天使轮的时候会比较多一些，那在后面的时候更常见的情况下，就是一些对赌协议。对赌协议最后结果，如果你没有做到的话，你就要么给投资人补偿现金，要么就给投资人补偿股份。但一般创始人他都没那么多钱，所以补偿股份居多，那一旦补偿股份的话，你很有可能就不是大股东了。所以我们说创始人出局有很大一部分东西是跟这个有关的。摊薄就是防止他们搞这个，这个应该是可以聊的。这个其实很多时候在天使轮和A轮之前，不见得就像我们预想的那么好，就是然后不断的估值上升。

最优惠条款

这边我们讲几个条款，先讲最优惠条款，其实最优惠条款还是说的这个顺位的问题。如果后一轮的这个投资人拿到了一些比前一轮的条款更优惠的条款的话，那我作为前一轮的投资人，我就自动拥有这些条款。真格基金的投资协议只有一页纸。其实我们要去找投资人，投资人也要去找项目，对于他们来说，一个好的项目是需要去抢的，抢项目无非就是你多给点钱，如果没有那么土豪的话，你就只能通过别的方法，比如说投后管理做得特别好，真格基金的办法之一就是我的融资协议字比较少，只有一页纸，对，因为你如果说你搞一个三四十页纸的投资协议，确实让你会比较紧张，因为你签合同对不对？你合同签了以后，白纸黑字的未来出什么问题你就得按照合同来，你可能会很紧张，那更大的问题是如果说这个协议还是英文的，你是不是就更紧张了？

拿到真格的这一份，节省了很多成本嘛对不对？那为什么真格他们敢这么做呢？如果这公司拿到A轮的话，也没有关系，因为我有最优惠条款，反正A轮投资人一定会把你坑的死死的，然后把一堆的条款都加进去，我就自动拥有的那些苛刻的条款了，这就是最优惠条款的价值所在。

优先购买权

优先购买权是什么意思呢？其实优先购买权是公司法里边本身就有一个条款。比如说我跟他是公司的股东，然后你要买我们的股份，那他要卖，然后他得先问我买不买，我不买的话你才能买对不对？这是没有投资人这个优先购买权，那如果我们假设我们俩是这个公司的创始人，他是公司的投资人，你要买他的。然后呢？他得先问他，他是第一顺位的，然后他不买再问我，我是第二顺位的，我还不买你才能买，是这个意思。

共同出售权

共同出售权。如果我们俩这个公司做得还不错，然后这个时候比如说腾讯过来要买，他一般会买多少股份呢？他只要能买到能控制这个公司就好了，所以他用最少的钱能够控制这个公司，这就是一个比较好的一个并购的方案。那他要买，假设还是我们3个人，我们俩有70%的股份，他要买51%嘛，对于腾讯来说，最好的结果不就是找我们俩买吗？因为谈判成本最低，我们俩本身就打包在一起的，我们俩51%卖给腾讯，那投资人就抓瞎了？因为他根本就出不去了，因为很多时候一个公司买你其实不是为了要把你做上市，而只是为了说你这个公司里边有一些重要的东西，比如说这个支付牌照，比如说医疗牌照，类似这样的一些东西。他只是买这个东西，所以你自己想清楚了，反正这个公司如果一旦卖了这个公司就不会有什么发展，那慢慢的它就有的盈利都是往别的地方转了，这个是很容易操作的，所以投资人就说那不行，你要卖可以，你们俩卖70%乘以51%，我卖30%×51%，是这个逻辑，这叫共同出售权。

分红优先权

分红优先权。比如说两轮投资人一共投了2000万进来，然后这个公司已经运作了3年了，3年以后公司挣了500万，你说我们得500万不少了，我每年都没拿多少工资，今年过年一定得拿点钱回去，然后五百万我们俩有70%，投资人30%，500万我们俩就可以分350万，350万拿回家还是不少钱的。投资人说不行，不是这样分的，你找出协议来看一下，协议上是这样约定的，就是你如果要分可以，你得先把每年对应的这个利息分给我，我们俩总共投了2000万，对吧，每年你得分我多少，假设是10%，那就是每年你得分我200万对吧，如果你要分的话，现在已经三年了，那要分就得分600万对不对？然后公司只盈利了500万，那你先把这500万再分给我，如果你还有100万的话，可以再想想办法，再挣100万再分给我，如果还能再多挣的，那你们就拿去分没有关系，大概是这个意思。

清算优先受偿权

其实清算里边最重要的一个是顺序的问题，我们一般理解的清算，就比如说破产清算，破产清算的话这公司还剩一点钱，然后这一点钱我们拿去把职工的工资交了，把欠国家的税交了，把清算费用交了，剩余的钱我们就按比例分掉不就行了，对吧？对，但是在这个里面他不是这样分的，他中间还夹了一步，就你还得先分投资人的，那投资人怎么分呢？他会说。你得先把我的本金还给我，甚至他会说你得还我本金的1.5倍对这种东西你可以在水里面都能看得到对，然后分完本金以后，你再把那个利息给我，那也会给你一个计算公司。

我们做一个简单的测算，假设一就是这个投资人，两人一共投了2000万，然后这公司可能第三年第四年，我们假设是第三年，第三年准备那个，清算的投资人投了2000万，那就是对应的本金，如果1.5倍就是3000万，联合投资人3000万的本金，然后3年的利息我们假设是600万的话，就是3600万，对什么意思？就是说，如果公司账上还剩下3700万的话，那你可以这样分，你先分投资人3600万。剩余还剩下100万的话，我们有70%的股份，所以我们分70万投资人30%的股份，所以投资人分30万，最终的分配结果是投资人分了多少？3630万，我们分70万，但有一个很大的问题，如果公司账上还有3700万的话，你会让这公司去清算吗？不会？那也就是一般情况下公司造成还剩多少钱。可能六七十万的情况下，你说这公司没机会了，直接分配直接清算算了，那你想一想，那六七十万肯定不可能是你的，对不对？那基本上逻辑是这个样子的，我今天就讲这些。